（一）股東符合法定人數(shù)

改制為有限責(zé)任公司的股東類型可分為法人股東、自然人股東和其他股東三種。法人股東包括企業(yè)法人、社會團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人，事業(yè)單位法人中的自收自支事業(yè)單位法人按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)先完善自身企業(yè)法人登記（即自身先行轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)法人）才能成為有限責(zé)任公司的股東。自然人指具有中國國籍的中國公民。外國公民及港、澳、臺自然人（含取得外國或地區(qū)永久居住權(quán)的中國籍人士，但不包括留學(xué)生）出資，仍按辦理外商投資企業(yè)注冊登記。其他股東包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、居民委員會、村民委員會、職工持股會等。企業(yè)在改組改造時涉及企業(yè)的職工股東超過法定人數(shù)時，可設(shè)立職工持股會，以職工持股會做為公司一個股東，進(jìn)行公司注冊登記。職工持股會的設(shè)立需經(jīng)北京市體改辦審批后到北京市民政局辦理社會團(tuán)體法人登記。《公司法》對股東人數(shù)的限定為二個以上五十個以下。一般來講，一個股東不能單獨投資設(shè)立有限責(zé)任公司，只有國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。

（二）股東的出資達(dá)到法定資本最低限額

《公司法》第二十三條規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本不得低于下最低限額：

1、 以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元;

2、 以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元 ;

3、 以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元。

4、 科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。

另外，針對個別行業(yè)國家行業(yè)主管部門有特殊規(guī)定的按規(guī)定的注冊資本進(jìn)行登記注冊。經(jīng)營范圍涉及兩種行業(yè)以上，注冊資本最低限額應(yīng)按較高行業(yè)的注冊資本額登記注冊。

《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的股東可以使用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。原有企業(yè)改建為有限責(zé)任公司的，還可以用凈資產(chǎn)、購買凈資產(chǎn)、量化凈資產(chǎn)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)及股權(quán)投資，形成改制后企業(yè)的注冊資本。

（三）股東共同制定公司章程

有限責(zé)任公司章程是載明公司組織規(guī)范及其行為準(zhǔn)則的書面文件，對全體股東、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理人員具有約束力。公司章程是企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的最重要的條件和最主要的文件，是公司對外進(jìn)行經(jīng)營活動的基本法律依據(jù)，也是國家有關(guān)部門對公司實行管理的依據(jù)。有限責(zé)任公司章程應(yīng)由全體股東依據(jù)《公司法》共同制定，并由全體股東在章程上簽字、蓋章。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記后發(fā)生法律效力。

（四）有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

公司名稱應(yīng)符合企業(yè)名稱登記管理有關(guān)規(guī)定，與其他類型企業(yè)不同的是公司組織形式應(yīng)標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣。建立符合有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)是指有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的組成、產(chǎn)生辦法、職權(quán)等都應(yīng)符合《公司法》的要求。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)分為權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)三部分。

1、 股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

2、 董事會或執(zhí)行董事是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會由3-13名董事組成。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事任期每屆不得超過三年。董事會設(shè)一名董事長，可以設(shè)1—2名副董事長。董事長是公司的法定代表人。董事長、副董事長應(yīng)由董事會選舉產(chǎn)生。公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘用或解聘。股東人數(shù)較少、較小的公司，可不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事行使董事會職權(quán)，是公司的法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事也可以兼任經(jīng)理。設(shè)立執(zhí)行董事的，不應(yīng)再設(shè)董事會。

3、 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會成員不得少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，并在其組成人員中推選一名召集人。股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由職工（代表）大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年。股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司，也可不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1—2名監(jiān)事。

（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

“固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所”即公司住所，“必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件”即公司開展生產(chǎn)經(jīng)營活動所需的資金、場地、人員、設(shè)備等。

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